прямая речь
О непубличных вещах на публичном рынке
Рынок корпоративных финансов — один из самых закрытых, так как зачастую затрагивает такие деликатные вопросы, как передел собственности, реструктуризация капитала, вывод компании из финансового тупика. Бизнес очень осторожно допускает к своим проблемным зонам внешних консультантов — инвестиционные банки, поскольку их приходится посвящать практически во все тайны внутренней кухни. Вместе с тем этот процесс неизбежен, если компания приняла решение о частном размещении акций, привлечении стратегического инвестора или выходе на IPO. О ситуации на рынке корпоративных финансов и о том, как решаются самые деликатные вопросы в бизнесе, рассказывает генеральный директор инвестиционной группы «Велес Капитал» Сергей Жданов.
И
Татьяна Панасюк
фото: Дина Щедринская
И./ Можно ли уже говорить о восстановлении рынка корпоративных финансов после кризиса и каковы прогнозы относительно его развития?

Если в прошлом году компании в основном приводили в порядок свои балансы и наблюдали за происходящим вокруг, то сейчас мы отмечаем возвращение аппетита к сделкам, желания покупать и продавать. Хочется надеяться, что мировые рынки и ситуация в целом не позволят нам говорить о приходе второй волны кризиса и что после 2010 года, который можно охарактеризовать как год стабилизации, наступит период восстановления. Постепенно восстанавливаются долговой и фондовый рынки, а за ними корпоративные финансы — M&A, IPO и прямые инвестиции. В частности, если осень покажет хорошие результаты по заявленным, но отложенным IPO, многие компании из числа тех, которые до кризиса стремились к публичности, будут готовы прийти на рынок публичного капитала. Соответственно будут оживать и частные размещения.Фонды прямых инвестиций уже активизировали свои позиции. Если раньше они сидели без дела, то сейчас уже есть и деньги, и мандаты на сделки, ведется поиск объектов. Соответственно стоит ожидать, что во всех сегментах рынок корпоративных финансов будет идти по пути возвращения, хотя и не в объемах 2007 — начала 2008 года, но количество сделок определенно будет возрастать.

И./ Кризис спровоцировал некий передел собственности, вызванный покупкой проблемных активов и реструктуризацией долгов. Каковы последние тенденции на рынке слияний и поглощений?

Еще достаточно большое число сделок М&А проходит с особенностями, обусловленными недавним кризисом, такими как переуступка или реструктуризация долга и т. п. Подобные сделки образуют, пожалуй, самый масштабный сегмент на сегодняшнем рынке. Выкупаются долги банками, у банков, производится обмен акций. Причем это происходит как с крупными компаниями, так и с компаниями средней капитализации. Эта тенденция, скорее всего, продолжится в первой половине 2011 года, поскольку на балансе банков скопилось много долгов, и достаточно большое количество предприятий ищут способы как-то «расшить» образовавшиеся задолженности, а банки ищут способы реструктурировать эти задолженности. Обычно эти сделки проходят не только за долговой капитал, а с подключением акционерного капитала, то есть происходит смена собственников. В качестве примера можно привести сделку по покупке компанией Сулеймана Керимова «Нафта Москва» около 25 % акций крупной девелоперской компании «ПИК» в обмен на обязательства урегулировать ее долговые проблемы. Вместе с тем мы видим, как сделки от решения долговых проблем постепенно переходят к сделкам корпоративного контроля, как, например, в ситуации с объединением «Уралкалия» и «Сильвинита». На рынок M&A вернулись как компании средней капитализации, на которых специализируется инвестиционная группа «Велес Капитал», так и более крупные компании. Готовятся большие сделки с участием международного капитала. В целом можно сказать, что вернулся интерес к инструментарию М&А с точки зрения такой стратегии развития компании, как покупка активов. К продаже активов компании всегда готовы, а вот покупатели есть не всегда.
И./ Если говорить о рынке прямых инвестиций, есть ли интерес со стороны инвесторов и какие сектора сейчас наиболее привлекательны?

На рынке прямых инвестиций также наблюдается оживление, причем отмечается интерес к России со стороны зарубежных финансовых и стратегических инвесторов, хотя активность пока не достигла докризисных уровней. С точки зрения стратегических инвестиций демонстрируется интерес со стороны стран Евросоюза, проснулись азиатские и китайские инвесторы. Японцы очень заинтересованы в ресурсах, в частности в угле. Корейская национальная нефтяная компания смотрит в сторону российских нефтяных активов. С точки зрения активов в России несколько отраслей восстановились после кризиса быстрее других — это прежде всего нефть, газ и все, что с ними связано. Вместе с тем там достаточно тяжело найти какие-то новые темы. Традиционно интересна нефтесервисная отрасль, которая все-таки консолидировалась до кризиса и сейчас явно продолжает этот процесс, потому что наша страна, к сожалению, ориентирована на производство энергоносителей, а для того, чтобы их производить, нужны машиностроение, сервис и т. д. Там сосредоточены достаточно большие денежные потоки.
И./ Как компаниям правильно выбрать способ привлечения капитала? Что выбрать и есть ли выбор?

У компаний есть три стандартных пути. Первый — это проведение private placement. Частное размещение подразумевает в первую очередь привлечение капитала через фонды прямых инвестиций, ориентированные на более рискованные вложения. Фактически частное размещение — это предварительный шаг перед IPO. Компания, выбирая способ привлечения капитала вместе со своим финансовым консультантом — инвестиционным банком, прежде всего должна смотреть на то, вырастет ли она на горизонте двух-трех лет после привлечения частного капитала, чтобы по истечении этого периода с улучшенными показателями выйти на публичный рынок. Private placement — это основная альтернатива IPO для компаний средней капитализации на пути к публичности, так как, привлекая частный капитал, компания получает возможность развиваться с тем, чтобы в будущем продать часть своих акций стратегическому инвестору в данной отрасли. И под эту идею фонды прямых инвестиций готовы выделять денежные средства. Фонды прямых инвестиций — это всегда некое уравнение с параметрами: параметр появляется, позволяя нарастить мощность, а потом исчезает, влияя при этом на конечный результат. Ни один фонд прямых инвестиций не хочет остаться в компании навсегда. Его задача — продать добавленную стоимость, образовавшуюся в период владения компанией. Другое дело — стратегические инвесторы, которые оперируют в определенной отрасли и строят холдинги в своих направлениях, расширяясь согласно выбранной стратегии в рамках этой отрасли. У стратегов отличная ситуация: они видят все рынки, они на них оперируют. Их задача — органический рост, рост за счет слияний и поглощений. Они, конечно, тоже владеют компанией не на веки вечные, но горизонты у них другие, и у них нет задачи заработать на перепродаже активов. Этот путь — привлечение стратегического инвестора или нескольких отечественных или зарубежных стратегов — возможен в том случае, если компании удается достичь хороших результатов благодаря дополнительному финансированию. Наконец, третий путь — публичное размещение акций, когда компания действительно показывает хороший рост и предпринимает целый ряд направленных действий по созданию ликвидности акций. С помощью инвестиционных консультантов акционеры компании могут выбрать правильный вариант развития событий: либо привлекать фонд прямых инвестиций, либо сразу пытаться расти и работать с будущим стратегом, либо становиться публичными, чтобы потом перейти к стратегу. Вариантов развития событий много. Каждая компания индивидуальна, и у каждой свой путь.

И./ Если компания решилась на IPO, с чего начать и каковы основные шаги?

Выход на IPO — это очень сложный процесс. Если до кризиса аппетит к риску был чрезмерен, и инвесторы закрывали глаза на многие рискованные ситуации, то сейчас требования к компаниям, которые собираются привлечь деньги через публичное размещение, ужесточаются. Компании нужно подтвердить историю успеха, подготовить трек-рекорд, провести due diligence. Если компания задумывается о том, чтобы в 2011 году выйти на IPO, надо немедленно начинать готовиться в корпоративном плане, приводить в порядок документы, отстраивать внутренние корпоративные процедуры, обязательно готовить отчетность по МСФО — за три года как минимум. Требования к листингу очень жесткие. Необходимо выработать совместно с инвестиционным банком четкий план действий, продумать PR- и IR-кампании, процедуру представления компании инвестиционному сообществу. Это очень сложная и многогранная работа.

И./ Может ли компания обойтись без внешних консультантов?

Конечно, в первую очередь необходима специальная проектная команда внутри компании, но без привлечения сторонних консультантов — инвестиционных банкиров, юридических консультантов, аудиторов, которые будут готовить компанию к этому событию, не обойтись. И чем раньше компания привлечет консультантов к процессу подготовки, тем лучше и тем обоснованнее надежды на успешное проведение IPO.

И./ Каким образом компании, нуждающиеся в привлечении финансирования, выбирают инвестиционного консультанта?


Прежде всего, очень важны репутация и стабильная работа инвестиционного банка на рынке, профессиональный менеджерский состав и рекомендации бывших клиентов. Бывает, что нас находят случайным образом — через Интернет, благодаря уже реализованным проектам, но все-таки чаще клиенты приходят по рекомендации знакомых. Огромное значение имеют опыт и репутация. Это очень закрытый рынок. Мы занимаемся самыми интимными вещами в бизнесе — вопросами собственности и капитала. Представьте, компании больше 10 лет, у нее один владелец, который ее взращивал, лелеял, а теперь надо посвятить кого-то в историю ее становления, взаимодействия с контрагентами, в удачи и неудачи, открыть слабые места и болевые точки. Это действительно очень интимная сфера. Капитализму в России всего 20 лет. Люди, которые стояли у основания бизнеса, вкладывали в его рост все свои силы, умение, душу, всем занимались сами, все через себя пропускали, и нанять консультанта — это как принять в семью чужого человека. Зачастую бизнес вообще очень закрыт. По сути, в России нет открытых компаний, и довериться кому-то — это очень серьезный шаг. Довериться можно только людям или компаниям, которые заслуживают доверия. Поэтому очень сложно войти в этот бизнес, но если поэтапно наращивать имя и репутацию, то затем они работают на вас.

И./ Случается ли вам отказывать клиентам, приходящим с рынка?

Бывает, что предприятия обращаются к нам с предложениями, с которыми мы обстоятельно разбираемся, но в итоге проект не стартует, так как либо компания оказывается неготовой, либо рыночные условия — неподходящими. У инвестиционных банков вообще очень много рабочего времени уходит на «перелопачивание» возможностей. В лучшем случае выстреливает одна тема из 5–10. Но внимательное отношение к клиентам в итоге приводит к тому, что по прошествии какого-то времени владельцы бизнеса возвращаются к нам уже с настоящей работой. В целом же у нас 60–70 % работы заключается в том, чтобы эту работу получить.
И./ Как происходит выбор площадки для IPO?

Зарубежные площадки, несмотря на то что обеспечивают большую ликвидность и большее число инвесторов, открываются, как правило, для компаний, достигших определенного уровня, компаний крупной капитализации. Там более жесткие требования, чем в России, и вывод компании на IPO за рубежом могут себе позволить далеко не все. На сегодняшний день уровень российских площадок ММВБ и РТС таков, что позволяет привлечь достаточно широкий круг инвесторов, в том числе иностранных, у которых открыты лимиты на Россию и которые здесь оперируют. Это несколько сотен институциональных инвесторов, которые совершенно спокойно могут покупать акции, прошедшие листинг на российских биржах. Компаниям средней капитализации мы рекомендовали бы проходить листинг на отечественных площадках, так как они обеспечивают достаточную ликвидность, а зарубежные опыты для них пока преждевременны. Кроме того, при размещении в России минимизируются издержки. Популярность российских бирж подтверждают итоги первого полугодия этого года — лидерами по количеству размещений стали РТС и ММВБ, хотя по объему размещений лидирует новая для российских компаний Гонконгская биржа благодаря IPO «Русала». При выборе площадки также надо учитывать страновые риски, которые принимает на себя эмитент, вверяя свои акции иностранным акционерам. В случае потери доверия к стране они будут избавляться и от акций компании, что может резко снизить ее капитализацию. В то же время специфика отечественного рынка делает возможным недружественное поглощение компании при проведении IPO в России. При выборе площадки необходимо также принимать во внимание долгосрочные стратегические цели компании, отраслевую принадлежность и другие нюансы.
И./ Ваш прогноз — как быстро восстановится рынок IPO?

После кризисного застоя, который длился с середины 2008 года, рынок уже стал оживать. Весна 2010 года оказалась очень знаковым периодом, потому что возобновились сделки на рынке публичного капитала. Было проведено несколько IPO и SPO компаний. Крупнейшей сделкой стало IPO «Русала» в Гонконге ($ 2,2 млрд). Всего за полгода было осуществлено 13 сделок общим объемом $ 3,9 млрд. Так называемое весеннее окно было частично использовано компаниями для привлечения капиталов на публичном рынке. Это означает, что рынок к нам вернулся, хоть и в гораздо меньших масштабах, чем, скажем, в 2007 году, но активность в публичном секторе есть, и это обнадеживает. Вместе с тем после весны надежд произошел спад и коррекция рынка. Многие эмитенты отказались от заявленных планов размещения, однако в области IPO наблюдается некая стабилизация, и к осеннему окну в октябре - ноябре возможны очередные размещения. Инвесторы возвращаются на рынок капитала, и это самый большой плюс. Рынок постепенно восстанавливается, хотя аппетит к риску еще не вернулся в полной мере.

И./ Как «Велес Капитал» участвует в организации IPO?

Мы активно участвуем в этом процессе. С конца прошлого года мы сопровождали подготовку к IPO крупнейшей российской энергомашиностроительной компании «ЭМАльянс» в качестве финансового консультанта. Компания не попала в весеннее окно размещений и временно отказалась от IPO в силу конъюнктуры рынка, но был проведен листинг акций на РТС. В целом мы работаем с компаниями средней капитализации, которые стали выходить на публичный рынок в основном через ММВБ. Мы готовим компании к публичности, но я не могу, к сожалению, раскрывать всю информацию. Сейчас у нас в работе несколько мандатов.

И./ С точки зрения законодательства процесс публичного размещения в России сложен?

Не так уж сложен. У нас хороший закон об открытых акционерных обществах, и процедуры регистрации и листинга прозрачны. На российских биржах есть специальные департаменты развития, которые ориентированы на привлечение как можно большего количества имен на свои площадки. Поэтому биржи занимают не запретительную позицию, а позицию помощи новым эмитентам, которые стремятся провести листинг своих акций. Поэтому мы зачастую работаем с эмитентами вместе с биржами и по документарному обеспечению, и по совершенствованию процедур корпоративного управления. Самая главная задача — показать бизнес с хорошими финансовыми показателями, чтобы он был интересен инвестору.

И./ Насколько сейчас своевременно планировать IPO с учетом общей ситуации на рынке?

Сейчас очень удачный момент для начала подготовки к IPO. Большим плюсом является то, что на рынке не так много сделок, и инвестиционные банки готовы идти к клиенту и очень обстоятельно с ним работать. Причем процесс подготовки уже не так дорог, как это было до кризиса.
10 шагов на пути к IPO
1
Принятие решения об IPO акционерами компании
2
Формирование команды по подготовке размещения в составе акционеров и топ-менеджеров компании, инвестиционного банка, юристов, аудиторов, PR-агентства
3
Выбор площадки для IPO в России или зарубежом
4
Подготовка к публичному статусу: due diligence, аудированная отчетность по РСБУ и МСФО, юридическая экспертиза, оценка технологического и кадрового потенциала, маркетинговый анализ
5
Совершенствование корпоративного управления: оценка бизнеса, повышение инвестиционной привлекательности, реорганизация, оптимизация организационной структуры, внедрение стандартов лучшей практики корпоративного управления
6
Формирование синдиката андеррайтеров и подписание соглашения об андеррайтинге
7
Юридическое сопровождение: подготовка выпуска ценных бумаг, разработка схемы размещения, составление проспекта эмиссии, экспертиза сделок, заключаемых при IPO
8
Информационное сопровождение: подготовка инвестиционного меморандума, PR- и IR-кампании, Road Show
9
Разработка техники размещения ценных бумаг при IPO: определение способа депонирования, возможности размещения на нескольких торговых площадках, сочетания биржевого и внебиржевого размещения и т.д.
10
Анализ завершенных сделок IPO: объем спроса, уровень цены, структура и состав инвесторов
20 октября 2010
Подпишитесь на обновления. Когда выйдет новый номер, вы узнаете об этом первыми
E-mail
ФИО
Комментарий
Нажимая "Отправить", вы даете согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь c Политикой конфиденциальности